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对深圳证券交易所《关于对万方城镇投资发展股

时间:2017-02-11 16:43来源:网络 作者:admin 点击:
深圳证券交易所公司管理部: 万方城镇投资发展股份有限公司于2017年1月18日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)》,并于2017年1月

  深圳证券交易所公司管理部:

  万方城镇投资发展股份有限公司于2017年1月18日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)》,并于2017年1月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2017】第2号),公司就问询函中所提问题进行了认真的核查,现对函件回复并披露如下:

  在本回复中,除非文义载明,相关简称与《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、报告书显示,本次重组标的信通网易的业绩承诺期为2016年至2018年,执象网络的业绩承诺期是2016年6月至2021年,截至2017年1月18日报告书披露日,相关重组事项仍在进行中,请公司补充说明上述业绩承诺期是否顺延及其原因;如业绩承诺期顺延,请公司补充说明各期间业绩承诺金额是否调整及其原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】:

  一、关于业绩承诺是否顺延的说明

  根据公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》,信通网易的业绩承诺期为2016年至2018年,执象网络的业绩承诺期为2016年6月至2021年,其中并未约定若本次交易在2016年未能完成,业绩承诺期需顺延。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此,依据相关法律法规,此类交易并不强制要求交易对方做出业绩承诺。

  本次交易中,为了维护上市公司及广大投资者的利益,经过公司与业绩承诺方协商一致,在《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议中设置了业绩补偿条款。

  综上所述,根据万方发展与业绩承诺方签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定,以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,信通网易和执象网络的业绩承诺期不顺延。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:万方发展与业绩承诺方通过自主协商,签订了《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议,对业绩承诺和业绩补偿进行了约定,是为了更好的维护上市公司及广大投资者的利益。由于万方发展与业绩承诺方签订的上述协议中并未约定业绩承诺期向后顺延,同时《上市公司重大资产重组管理办法》也未强制规定交易对方需要做出业绩承诺,因此万方发展和业绩承诺方决定不对标的公司业绩承诺期进行顺延,符合上市公司重大资产重组相关法律法规的要求。

  2、报告书显示,重组标的信通网易2016年1-9月实现扣除非经常性损益后的净利润为677.11万元,仅完成承诺业绩的39%;执象网络2016年1-9月实现扣非净利润仅72.56万元,远低于承诺业绩。请公司补充披露:(1)两标的公司2016年1-9月扣非净利润较低的原因,并对上述情况进行重大风险提示。(2)两标的公司2016年全年业绩情况(注明是否经过审计),对比业绩承诺说明存在的差异及其原因,进而说明2016年度承诺利润实现的可能性及其依据。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】:

  一、两标的公司2016年1-9月扣非净利润较低的原因

  信通网易2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较低的主要原因:信通网易的主营业务为医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维护服务,现有客户以公立医院和地方卫计委部门为主。这些企事业单位及政府部门通常在每年下半年启动招标,年底前集中验收和付款,导致信通网易的业务存在季节性特征。

  执象网络2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较低的主要原因:执象网络的盈利主要来源于其广告精准推送收入,而广告精准推送业务直到2016年上半年仍处于积累期。执象网络的策略是首先与大量连锁药店签署合作协议,积累大批“药店会员卡”会员,在会员规模较大时再启动广告推送。因此,执象网络从2016年7月才开始实现广告精准推送收入,而2016年1-6月发生的各项费用依然对执象网络2016年1-9月的净利润产生影响。

  二、两标的公司2016年全年业绩情况及是否实现业绩承诺

  (一)信通网易

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